1-Anonim Şirket Yeni Kayıt

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği(1 asıl -1 fotokopi)

b) Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı onaylı sicil gazetesi ( 1asıl – 1 fotokopi)

c) Merkez Ticaret Sicili Müdürlüğünce Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre düzenlenmiş izin yazısı  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

4) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları

5) Şube müdürü/müdürlerinin şube unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

6) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Açılışı Kararı   (1 adet asıl – 2 adet fotokopi)

7) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

NOT:https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 111;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Varsa önceki değişiklikleriyle beraber, şirketin eski merkezinin kayıtlı olduğu müdürlükçe onaylı şirket sözleşmesinin bir örneği ile bunların yayımlandığı Sicili Gazeteleri (1 takım onaylı asıl – 1 takım fotokopi)

b) Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi (1 adet asıl-1 adet fotokopi)

c) Eski Sicil Müdürlüğünce Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş izin yazısı  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

4) Esas Sözleşmenin merkez maddesinin yeni şeklini gösteren Yönetim Kurulu Merkez Nakli Tadil Metni (1 adet asıl )

5) Merkez değişikliğinin kabul edildiği Genel Kurul Toplantı Tutanağı noter tasdikli (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

6) (1 adet asıl)

7) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

8) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

9) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1adet fotokopi)

10) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2 şer adet fotoğrafları

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Yeni adresi gösterir Taahhütname

3) Noter onaylı Kooperatif Yönetim Kurulu Adres Değişikliği Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

OT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise kooperatifin YENİ ADRESİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 71)

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Değiştirilen Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren toplantı başkanlığı tarafından onaylı(1 adet asıl)

3) Şirket Sözleşmesi değişikliğine ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı(TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

4)  (hazirun)Listesi (1 asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

7) Esas sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

8) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 fotokopi)

9) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı örneği.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

A-NORMAL HİSSE DEVRİ (Talep Edilmesi Halinde Tescilsiz İlan Edilir)

1) Dilekçe

2) Noterlikçe düzenlenmiş Hisse Devir Sözleşmesi ( 1 asıl) veya Pay Senedi (1 fotokopi)  veya Geçici İlmühaber (1 fotokopi)

3) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopisi ),

4) Noter onaylı (1 asıl -1 fotokopi)

5) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

6) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

B-TEK PAY SAHİPLİĞİNİN TESCİLİ

1) Dilekçe

2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),

3) Noter onaylı (1 asıl -1 fotokopi)

4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

6) Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de tescil edilir. Bunun için yukarıdaki belgelerle birlikte Noter Onaylı Yönetim KUrulu Kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir.

C-TEK PAY SAHİPLİĞİNDEN ÇIKIŞ TESCİLİ

1) Dilekçe

2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),

3) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Çok Pay Sahipliği Kararı (1 asıl -1 fotokopi)

4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

Notlar:

(a) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren  yedi  gün içinde, şirketin  tek pay  sahipli bir anonim  şirket  olduğunu  tescil  ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2)

(b) Ortaklar arasında Yabancı uyruklu gerçek veya yabancı uyruklu tüzel kişilerin olması halinde karara vergi numarası yazılmalı ve potansiyel vergi numarasını gösteren belge eklenmelidir.

(c) Mevcut Anonim Şirket Yönetim Kurulu Esas Sözleşmede Yazılı Sayıdan Farklı Bir Sayıda Seçilecekse Veya Yönetim Kuruluna Dışarıdan Herhangi Bir Üye Girecekse Esas Sözleşmenin İlgili Maddelerinde Tadil Yapılması Gerekmektedir.

Örnek madde metni

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ :

Madde7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek ( 3 ) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İbaresi

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından veya dışarıdan seçilecek ……. üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür” şeklinde tadil edilir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Yönetim Kurulu Müdür Tayini  Kararı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Seçilen müdürün Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl)

Notlar:

(a)Seçilen müdür ortakdışı yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi –Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl)  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(ğ) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE KARARA;

“-Şirket müdürlüğüne ……….yıl için/aksi karar alınana kadar   ……………………………………….. ticaret adresinde faaliyet gösteren ……………………………………………… ŞİRKETİ (VergiNo:…….; MersisNo:………………………)  seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden ahzukabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

-Şirket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.

İBARELERİ EKLENMELİDİR.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

1) Dilekçe

2) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 adet fotokopi)

3) Noter tasdikli Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f 422/2 ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

4)  (Hazirun) Listesi (1 adet asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 adet asıl)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

7) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise görev taksimi ve şirketin temsilinin ne şekilde olacağına dair Noter Onaylı  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

8)  Temsil ve İlzama yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş ünvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl)

9) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları (TSY Madde 69 / h)

10) Görüşüldü ise “” (1 adet asıl)

11) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı (TSY Madde 108/4) (1 asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi

-Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez (TSY Madde 108/4)

-Tescilde Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir (TSY Madde 108/5).

–Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması zorunludur.  (TSY Madde 108/5)

Notlar:

a) Bakanlık temsilcisinin katılmadığı genel kurullarda, şirketin ortaklık durumunun kontrol edilebilmesi için PAY DEFTERİNİN Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

b) Görev Dağılımı kararında yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numaraları) belirtilmelidir.

c) Yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin noter onaylı pasaport sureti ile ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

ç) Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

d) Tüzel kişi ortağın yönetim kuruluna seçilmesi halinde; tüzel kişi adına imza atacak, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair noter onaylı tüzel kişinin yetkili organ kararı.

Yönetim kurulunun alacağı görev dağılımı kararında aşağıdaki ibarelerin yer alması gerekmektedir.

“-Yönetim kurulu başkanlığına/başkan vekilliğine/üyeliğine ………………………… ŞİRKETİ seçilmiştir.

-Yönetim kuruluna seçilen …………………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.”

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Değişiklik;

(a) Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi), (b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 asıl)

(c ) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 adet asıl)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 72- Madde 73)

A) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.

B) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. (TTK-456/3)

C) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, nakdi sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. (TTK 462)

(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 2 fotokopi), kayıtlı sermaye sisteminde ise noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir yeni şeklini gösteren değişik şirket sözleşmesi Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı tadil metni (1 asıl)

ç) Sermaye artırımının türüne göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Beyanı (1 asıl) (TTK 457,471)

d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu (1asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

e) Ayni sermaye konulması halinde; Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ve mahkeme kararı (1 onaylı sureti)

f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı (1 asıl)

g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge ( 1asıl)

ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (TTK-461/2) (tescil ve ilan edilir)

h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu

ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

i) Artan sermayenin; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

j)  (1 asıl)

k) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

l) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 fotokopi)

m) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

n) Dilekçe

(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

(3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir.

(4) Genel Kurulun tescilinden önce; sermaye artırımının bazı pay sahipleri aleyhine sonuç doğurmaması için şirketin tüm pay sahipleri tarafından rüçhan haklarını kullanmayacaklarına dair beyanın müdürlüğe verilmesi halinde Türk Ticaret Kanunun 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen işlemin yapılmasına gerek bulunmamaktadır. (TTK-461/3: Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)

Not-1: Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir.

Not-2:Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

Not-3: Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye-  İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tesbitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “ Geçmiş yıl karları raporu – Ortakların şirketten alacakları raporu  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları raporu” 

Not-4: Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 79)

(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir.

a)Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösteridiği sermaye azaltılmasına dair noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış  (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir)

ç) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise Yeminli Mali Müşavir raporu ( 1 asıl)

d) Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanan

e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri,

f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.

g)  (1 asıl)

ğ) Dilekçe

h) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

ı) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 fotokopi)

(2) Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir. 

(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.

Detay Bilgiler

* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir. * Esas sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

ANONİM ŞİRKET

Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 – 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler

1- Yönetim kurulunun TTK 367 ye yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

2-Temsil yetkisinin TTK 371/7 ye göre yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi iç yönergede düzenlendiği takdirde, temsil yetkisinin devredilebileceğine dair esas sözleşme hükmünün aranmasına gerek yoktur.

3- Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Yönetim Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. TTK 367 ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.

4- TTK 371/7 ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge hazırlanması halinde şirket sözleşmesinde bu hususta hüküm aranmaksızın Noter Onaylı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.

5- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair Yönetim Kurulu Kararı. Kararda; İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Adı-Soyadı ve T.C.Kimlik Numarası, iç yönergenin tarih ve numasına yer verilmelidir.

6- Atanan Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair noterde düzenlenen ünvan altında imza beyannamesi

NOTLAR

a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

b- İç yönergede, sınırlı yetili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz. 

c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor

SİGORTA ACENTELİĞİ

1) Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik vekâletnamesi (1 asıl – 2 fotokopi),

SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

1) Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Yeni adresi gösterir Taahhütname

3) Noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Adres Değişikliği Kararı  (1 asıl – 1 fotokopi)

NOT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin güncel adresini gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Müdür Tayini Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Müdürün ünvan altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen tescil talepli İmza beyannamesi (1 asıl)

4) Müdürün fotoğrafı (1 adet )

Notlar:

(a) Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(c)ŞubeMüdürü olarak tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin  noter onaylı pasaport çevirisi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(d) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLEMEZ

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Ünvan Değişikliği Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Merkez Unvan Değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliği evraklarından birer adet fotokopi

4) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliğinin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri
NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Kapanış Kararı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 86):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter tasdikli Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

3) (1 asıl)

4) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 fotokopi)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

6) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)

7) Tasfiye memurunun “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış Ticaret Sicili Müdürülüğünde düzenlenen  talepli imza beyannamesi ( 1 adet ıslak imzalı asıl)

8) Genel Kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin yazı

9) Alacaklılara çağrı ilanı

ÖNEMLİ NOT: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-536)

ÖNEMLİ NOT-2: Tasfiyeye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için Tasfiye Memurunca hazırlanan Alacaklılar listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):

Genel Kurul. TTK nın 548 inci maddesi uyarınca tasfiyeden dönmeye karar verebilir. Bu durumda tasfiye memurları aşağıdaki belgeler ile tescil isteminde bulunurlar.

GEREKLİ EVRAKLAR

1)  ( Tasfiye memurlarınca imzalanır)

2) Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) (1 adet asıl)

4) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (TTK 548/3)

7) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe ( tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)

2) Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

3) 1 asıl)

4) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 fotokopi)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

7) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (Tasfiye Memuru bilançonun  altına  “Şİrketin borcu, alacağı ve devam eden davası  yoktur” ibaresini yazarak imzalayacak, Tasfiye memurunca imzalanan ve genel kurula sonulan bilançoyu genel kurul adına toplantı başkanı imzalayacak) Bilanço için vergi dairesinden alınan damga vergisi makbuzu alınız.

Not: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta ara ile yayımlanan ilanlardan, 3. ilanın üzerinden 09/08/2016 tarihinden önce tasfiyeye giren şirketler için 1 yılı, 09/08/2016 tarihinden sonra tasfiyeye giren şirket için 6 ayı tamamladıktan sonra fesih kararı alınabilir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

A-Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adını ilk alma:

1) Dilekçe

2) Turizm seyahat acenteliği işletme adının alınmasına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar sureti (1 asıl – 2 fotokopi)

3) T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan alma ile ilgili izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)

B-Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adının devri:

Devir eden için;

1) Dilekçe

2) Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl, 2 fotokopi)

3) Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir edilmesine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar sureti (1 asıl – 2 fotokopi),

4) T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl) 

Devir alan için;

1) Dilekçe

2) Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl – 2 fotokopi),

3) Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir alınmasına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar sureti (1 asıl – 2 fotokopi),

4) T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)

Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması

Belgeler (TSY Madde 116)

(1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurtdışına taşınabilmesi için;

a- 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler,

b- Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler,

c- Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı,

ç- Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.

(2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz.

(3) Merkezi yurtdışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için gerekli  olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliyetinin yurtdışında devam ettiğini doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.

Tescil (TSY Madde 117)

(1) 116 ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir:

a- Merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi.

b- Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam.

c- Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.